一心堂(002727)：回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺函

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

  （2）回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益所必需，本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。

  （3）回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式来进行股份回购。

  （4）回购股份的价格：不超过人民币19.02元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

  （5）回购资金总额：不低于人民币8,000万元且不超过人民币15,000万元（均含本数）。

  （6）回购资产金额来源：公司自有资金及股票回购专项贷款资金。公司已取得上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行出具的《贷款承诺函》，上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行承诺将为企业来提供人民币壹亿叁仟伍佰万元整的股票回购专项贷款，贷款期限为三年。

  公司董事、监事、高级管理人员，控制股权的人、实际控制人及其一致行动人、回购股份提议人在回购期间暂无股份增减持计划。若未来实施股份增减持计划，公司将按照法律和法规和规范性文件要求及时履行信息披露义务。

  （1）本次回购存在因公司股票在市场上买卖的金额持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

  （2）本次回购股份方案有几率存在因公司经营、财务情况、外部客观情况出现重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

  （3）本次回购股份未在规定时间内通过二级市场集中竞价方式出售的，将依法予以注销，可能存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保等风险； （4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》《公司章程》等有关规定，一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月10日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的议案》，现将相关情况公告如下：

  基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司实际控制人、董事长阮鸿献先生提议公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份。

  公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第二条第二款以及第十条的相关规定，且不是已被实施退市风险警示的公司：

  2025年1月17日公司股票收盘价格为12.23元/股,低于最近一期每股净资产12.91元。

  符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产”的条件。

  本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

  不超过人民币19.02元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。

  如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  （五）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

  2、回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益所必需，本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。

  3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：基于回购价格不超过人民币19.02元/股，按照回购资金总额的上下限及回购价格上限 19.02元/股测算，对应测算回购股份为 4,206,099股至7,886,435股，分别占公司总股本0.72%、1.35%。

  4、回购股份的资金总额：不低于人民币8,000万元且不超过人民币15,000万元（均含本数）。

  2024年10月17日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布了《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。

  截至本公告披露日，公司已取得上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行出具的《贷款承诺函》，上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行承诺将为公司提供人民币壹亿叁仟伍佰万元整的股票回购专项贷款，贷款期限为三年。

  本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕： 1、公司回购期限提前届满

  （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；

  （3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

  1、按回购资金总额上限人民币15,000万元（含），回购价格上限19.02元/股（含）测算，预计回购股份数量为 7,886,435股，占公司总股本的比例为 1.35%；按回购资金总额下限人民币8,000万元（含），回购价格上限19.02元/股（含）测算，预计回购股份数量为4,206,099股，占公司总股本的比例为 0.72%。若本次回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若本次回购股份未进行出售而全部予以注销并减少注册资本，预计公司股本结构变化情况如下：

  （九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

  根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。截至 2024年 9月 30日，公司总资产为1,713,091.24万元，货币资金余额为 323,613.48万元，归属于上市公司股东的净资产为769,342.07万元，另外，本次股份回购另一资金来源为专项回购贷款，因此对自有资金消耗较少。

  股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，出售将按照相关规则要求进行。若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

  公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  （十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划

  公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  动人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在回购期间暂无股份增减持计划。若后续有增减持公司股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  （十一）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由 1、提议人：公司实际控制人、董事长阮鸿献先生

  4、提议回购股份的原因和目的：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司实际控制人、董事长阮鸿献先生提议公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份。

  5、提议人在提议前六个月内买卖公司股份的情况：阮鸿献先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  6、提议人在回购期间的增减持计划：阮鸿献先生暂无在回购期间增减持公司股份的计划。

  若后续有相关增减持计划，其将按照相关法律法规要求及时配合公司履行信息披露义务。

  （十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 为维护公司价值及股东权益所必需，本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。若公司发生注销所回购股份的情形，公司注册资本将相应减少，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。上述回购事项需按法律法规履行相关审议程序后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  为顺利实施公司本次回购股份方案，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  1、授权经营管理层具体办理设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

  2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 3、根据公司实际情况及公司股票价格表现等综合因素，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

  4、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

  5、上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  1、本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

  2、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况出现重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

  3、本次回购股份未在规定时间内通过证券交易市场集中竞价方式出售的，将依法予以注销，有几率存在债权人要求公司提前清偿债务或要求企业来提供相应担保等风险； 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能会引起本次回购实施过程中应该要依据监管新规调整回购相应条款的风险。

  本次回购方案不代表公司将在证券交易市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内依据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息公开披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  2025年2月10日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的议案》，且经出席本次董事会的董事人数超过董事会成员的三分之二审议通过。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等相关规定，公司本次回购的股份用于维护公司价值及股东权益所必需，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东会审议。

  公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等法律法规规范性文件的有关法律法规，审议该事项的表决程序合法合规；公司本次回购股份的实施是基于对公司未来发展前途的信心以及对公司价值的高度认可，综合考虑了经营情况、财务情况以及未来的盈利能力等因素，本次回购有利于维护公司价值及股东权益，增强投资者信心，促进公司的长远发展；本次回购不会对公司的经营情况、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生明显的变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件，公司本次回购股份方案合理、可行；本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

  因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。